甘肃省检察院发布涉案企业合规典型案例

4月11日，省检察院与省工商联联合召开涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会第三次联席会议暨工作推进会，通报全省涉案企业合规改革工作情况，发布涉案企业合规典型案例。

案例一、黄某某、吴某某、马某某

侵犯公民个人信息案

【基本案情】

2021年下半年，曹某（已判决）分别与某通信公司临夏分公司副经理黄某某、定西分公司某区支撑中心经理吴某某达成合作协议，将学习机销售金额计入两公司考核任务。为扩大销量，黄某某授意员工马某某向曹某发送临夏地区移动宽带存量用户数据96319条，吴某某向曹某发送定西地区移动宽带存量用户数据293412条。

【企业合规整改情况及效果】

审查起诉阶段，涉案企业主动申请开展合规整改，检察机关经审查依法启动合规整改。根据属地管辖原则，企业所在地检察院与当地第三方机制管委会组成第三方组织开展考察评估工作。两地企业根据第三方组织要求，重点对客户信息管理和保密流程不规范的问题进行整改，健全了客户信息保护和管理机制。合规考验期届满，经第三方组织评估两家公司合规整改合格。检察机关依据评估结果，对情节较轻的马某某作出不起诉处理，依法对黄某某、吴某某提起公诉，提出适用缓刑的量刑建议，法院认可合规整改结果，采纳检察机关量刑建议，对二人判处缓刑。

【典型意义】

检察机关在介入侦查环节即着手开展合规准备工作，合规程序启动后，当地检察机关协调联动，就公民个人信息保护共同依法履职，探索适用异地协作合规办案模式，实现了涉案企业异地合规监管的同频共振。通过第三方组织充分履职，推动企业开展深度治理，督促整改措施落地见效。案件提起公诉后，检察机关与法院积极沟通协作，实现了合规成果刑事诉讼全流程运用。

案例二、甘肃Y公司、王某某

虚开增值税专用发票案

【基本案情】

甘肃Q财税服务有限公司（以下简称“Q公司”）、甘肃Y人力资源服务有限公司（以下简称“Y公司”）法人代表王某某，为居间介绍虚开增值税专用发票从中牟利，2019年10月至2020年1月，以“Y公司”的名义与北京某科技有限公司（互联网上开设共享智服平台，为企业虚开劳务类增值税专用发票以获取非法利益，另案处理）签订了代理协议，由王某某和Q公司的员工居间介绍并指导七家企业在北京某科技有限公司共享智服平台虚开增值税专用发票77份，价税金额合计7917954.34元，税额448186.13元。案发后，王某某主动联系上述七家公司全额补缴税款和滞纳金，并退还收取的服务费用。

【企业合规整改情况及效果】

检察机关受邀提前介入案件，认定本案系单位犯罪，为侦查机关明确侦查方向。案件移送审查起诉后，涉案企业提出合规申请，考虑涉案企业认罪认罚、具备继续经营条件，检察机关结合走访调查、征求相关部门意见，充分论证合规必要性和可行性。合规案件办理中，第三方组织从防范涉税刑事风险出发，督促Q公司和Y公司从管理人员到办公地点进行拆分，厘清岗位和职责，增设法律顾问和合规专员岗位，提升公司规范化运营水平。合规整改合格后，检察机关召开拟不起诉公开听证会，全程进行网络直播，听证员经评议一致同意对Y公司和王某某作不起诉。检察机关向当地财政部门制发检察建议督促加强行业监管，检察院与相关部门联合制定《建立相对不起诉对象社会责任实践机制的工作方案》，对代记账行业开展刑事风险防范普法宣传，形成行业治理共抓共治合力。

【典型意义】

检察机关办理涉案企业合规案件，准确把握适用刑事政策，把企业合规作为拟不起诉的重要参考，同时加强公开听证规范化建设，提升社会公众对不起诉案件的认可度，夯实制度基础加强沟通，确保不起诉权依法规范运用，推动司法办案与文明建设深度融合，协同行业行政主管部门齐抓共管，以行业治理助推优化法治化营商环境。

案例三、D公司、柴某某单位行贿案

【基本案情】

2008年至2015年期间，某区D建筑公司（以下简称“D公司”）法定代表人柴某某为承揽建设工程项目、工程款顺利结算、解决公司办公场所等事宜，先后行贿68万元。

【企业合规整改情况及效果】

案件移送审查起诉后，涉案企业提出合规申请，检察机关经走访发现，D公司是一家成立近四十年的建筑企业，在项目承揽、财务审批、人员管理方面存在管理制度不健全、员工法律意识不强等问题。依法启动合规考察程序后，经商请第三方机制管委会，抽取精通建筑企业管理、职务犯罪风险防范、国企法务的专业人员组成第三方组织开展精准监督评估。考察期内，D公司查漏补缺完善管理制度，新增监督岗位，定期对高风险业务进行预警提示，企业员工合规意识明显增强。合规整改验收合格后，检察机关召开拟不起诉公开听证会，邀请人民监督员全程监督，听证员认可企业整改成效，同意对D公司、柴某某作不起诉。为确保合规整改长效长治，检察机关向D公司制发检察建议，督促企业在合规整改基础上强化内外部监督制约，继续抓落实、强执行，确保企业高质量发展。经跟踪回访，D公司被不起诉后，承揽产业园建设工程项目，解决就业100余人，纳税200余万元。

【典型意义】

检察机关全面履行主导责任，充分发挥第三方组织的专业优势，指导帮助企业建立有针对性、可操作的合规措施，确保涉案企业合规取得实效。助推企业走出困境，焕发生机，案件办理取得了良好社会效果。

案例四、甘肃X公司、付某某虚开发票案

【基本案情】

2020年9月至12月，甘肃X商贸有限公司（以下简称“X公司”）法定代表人付某某为少缴纳企业所得税，联系赵某某（另案处理），在没有真实交易的情况下，分五次开具增值税普通发票8份，价税合计4580515元，税额133413.05元。付某某支付赵某某好处费15800元。X公司用上述8份发票抵扣企业所得税，少缴税款9915.41元。案发后，X公司全额补缴税款和滞纳金。

【企业合规整改情况及效果】

案件办理过程中，检察机关开展自行补充侦查，要求侦查机关追加移送起诉X公司，依法启动合规审查程序，商第三方机制管委会抽取财税专业人员组成第三方组织，督促企业建立相对独立的财税管理制度，通过合法渠道申报税收减免。评估验收通过后，检察机关召开拟不起诉公开听证会，综合认罪认罚、合规整改等案件情况，对X公司和付某某作出相对不起诉决定，仅两个月后作为小微企业的X公司给国家上缴税收1.4万余元。

【典型意义】

涉案企业合规改革是检察机关推动企业合法合规经营，更好服务经济高质量发展的务实举措，在发挥自行补充侦查职能开展侦查监督的同时，通过合规整改帮助企业整章建制，让小微企业活下去、留下来，步入合法经营健康发展的轨道。检察机关积极延伸办案职能，持续做好不起诉后行刑衔接和跟踪回访工作，以强化诉源治理助推了企业合规守法经营。

案例五、石某非国家工作人员受贿案

【基本案情】

2013年8月至2017年7月，石某利用担任J企业业务部经理职务便利，为B公司和D公司贷款提供帮助，收受B公司副总经理苏某和D公司法定代表人顾某某（均另案处理）现金50万元。

【企业合规整改情况及效果】

经审查，石某所在J企业为当地国有大型金融机构，企业有合规制度基础，但存在相关制度落实不严，监管不到位等问题，检察机关依法启动合规审查程序，全过程协助第三方组织开展合规考察并加强重点环节的审查把关，J企业组建整改小组，开展专项排查、加大岗位交流，制定兼职纪检员管理办法、风险管理考核评价方案等机制，全面合规整改。企业通过第三方组织考察评估后，检察机关综合企业合规整改完成情况、石某涉嫌犯罪情节，召开拟不起诉公开听证会，决定对石某作出相对不起诉处理，并通过行刑反向衔接，建议监管机关对石某作出行政处理。同时，检察机关针对本地破坏金融安全违法犯罪高发态势，及时向金融监管部门发出检察建议，由个案合规延伸开展行业治理，助推金融行业高风险化解。

【典型意义】

检察机关办理国有企业非国家工作人员职务犯罪案件，穿透审查发现案件背后暴露出的企业经营管理漏洞，依法依规开展企业合规整改，注重全流程主导和监督，把案件办理、企业合规与诉源治理、行业治理相结合，在释放企业合规司法红利的同时，转化成效，通过检察建议推动金融行业风险化解，实现“办理一案治理一片”的效果。